一、恶意串通的法律内涵与构成要件

恶意串通，亦称恶意通谋，是指行为人与相对人相互勾结，以损害他人合法权益为目的而实施的民事法律行为。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条明确规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”该条款延续了我国法律对恶意串通行为的否定性评价，为保护第三人权益提供了坚实的制度支撑。

从构成要件来看，恶意串通需同时满足主观与客观双重标准。主观上，双方必须具备共同损害第三人的故意，即明知或应知其行为将导致他人利益受损，仍积极追求或放任该结果的发生。这种故意不仅限于简单的知情，更强调以侵害他人权益为目的的合谋意图。客观上，当事人之间存在通谋协作的具体行为，通过相互配合完成具有规避法律义务或转移资产等非法目的的操作。典型情形包括招投标中投标人串通压价、财产交易中虚构债权债务关系进行虚假转让以逃避执行等。

二、恶意串通的司法认定难点与举证标准

在司法实践中，恶意串通的认定面临诸多挑战。其一，主观恶意属于内心活动，除当事人自认外，难以直接证明，具有高度隐蔽性；其二，此类行为往往披着合法交易的外衣，如签署形式完备的合同、履行表面合规的登记程序，增加了事实查明的难度。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”这意味着主张恶意串通的一方需承担“排除合理怀疑”的举证责任，远高于一般民事案件的“高度盖然性”标准。

“排除合理怀疑”要求权利人不仅要证明当事人之间存在关联关系、交易行为不符合市场常理，还要形成完整的证据链，使法院确信不存在其他合理解释的可能性。例如，在债权债务纠纷中，债权人需证明债务人与第三人的交易行为明显损害其债权实现，且交易过程存在诸如低价转让、未实际支付对价、财产仍由债务人控制等反常情形，同时排除交易基于商业合理性的可能。

三、申伦律所案例中的恶意串通认定实践

（一）股东第三人撤销之诉中的恶意串通抗辩

在高某某诉A公司第三人撤销之诉案中，高某某主张公司前法定代表人朱某某与A公司恶意串通达成调解协议，损害其作为股东的合法权益。申伦律所律师围绕恶意串通的认定标准展开抗辩，指出主张该行为成立必须提供充分证据证明双方存在主观合谋及客观协作。

律师强调，A公司作为债权人依法提起诉讼，朱某某作为公司代表参与调解，均属正常司法程序中的正当行为，不能仅因其结果对高某某不利即推定存在恶意。且高某某未能提交任何直接或间接证据证明双方存在共谋意图或异常交易安排，无法达到“排除合理怀疑”的证明标准。法院最终采纳律师意见，认为其主张缺乏事实依据，裁定驳回起诉。本案表明，司法机关对于恶意串通的认定持审慎态度，强调以确凿证据为基础，避免仅凭推测或关联关系作出判断。

（二）债权人主张恶意串通确认合同无效案

在A公司诉甲、丙确认房屋买卖合同无效案中，申伦律所代理债权人主张债务人甲在多起执行案件未清偿的情况下，将其名下房产以明显不合理低价转让给亲属丙，构成恶意串通。

律师团队通过梳理交易背景、资金流向与实际占有情况，构建起完整的证据体系：首先，转让行为发生于债务危机爆发后，甲明知其行为将削弱偿债能力；其次，购房款来源于甲与丙共同筹措的外部借款，并非丙自有资金，且未完成全部支付；再次，房屋过户后仍由甲家人长期居住，未发生实际占有转移，违背正常交易逻辑。法院综合上述事实，认定甲与丙之间存在主观恶意与客观协作，判决案涉房屋买卖合同无效。此案为债权人识别和举证恶意串通提供了清晰路径：通过穿透交易表象，识别多重反常点以推定合谋意图，达到“排除合理怀疑”的证明标准。

（三）以让与担保为名恶意转让股权案

在某建材公司诉李某、张某确认股权转让合同无效案中，李某作为B公司股东，在公司拖欠建材公司货款且已进入执行程序后，将所持全部股权转让给张某，并声称系为担保其对张某的个人债务而设立让与担保。

申伦律所律师代理建材公司提起诉讼，主张该转让实为借担保之名行逃避债务之实。调查发现：李某与张某存在亲属关系；所谓“个人债务”无真实资金流转记录支撑；股权转让完成后，李某仍实际参与公司经营决策，张某未行使任何股东权利；而B公司已无其他可供执行财产，直接导致建材公司债权面临落空风险。

庭审中，律师指出，合法的让与担保须以真实债权为基础，且担保设立后，担保人不应继续控制标的财产。本案中，李某与张某的行为完全背离该制度本质，构成典型的恶意串通。法院经审理采信该观点，认定股权转让缺乏真实交易基础，结合双方关系及控制权延续等事实，判决合同无效。该案揭示了债务人利用非典型担保形式实施隐蔽性逃债的新手段，也为司法识别此类行为提供了重要参考。

（四）股东恶意低价转让股权逃避债务案

在A公司与B公司买卖合同纠纷执行案中，B公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。申伦律所律师调查发现，原股东林某某、杨某、金某、陆某某在诉讼期间以1元价格将其全部股权转让给何某、张某某，涉嫌恶意逃债。

法院审理查明，B公司自2022年1月起已出现支付不能状况，原股东作为实际控制人，对公司的债务状况明确知悉。在A公司已提起诉讼追偿债务的情形下，以极低价格转让股权，明显违背市场交易常理，足以推定其具有逃避债务的主观意图。同时，受让股东未履行出资义务，亦无证据显示其具备实际偿债能力。最终，法院判决原股东与现股东对B公司债务承担连带责任。

本案明确了在注册资本认缴制背景下，法院可结合公司财务状况、转让时机、价格合理性及受让人资力等因素，综合判断是否存在恶意串通，强化了对“零元转股”“一元转股”等异常行为的规制力度。

四、恶意串通认定的实践指引

（一）证据收集方向

主张恶意串通的一方应重点搜集以下几类证据，形成完整证据体系：

关联关系证据：如亲属关系证明、共同投资记录、交叉任职文件、社交平台互动记录等，用于证明双方存在意思联络的基础；

交易异常性证据：包括交易价格显著偏离市场水平、未实际支付对价、付款路径异常（如资金回流）、标的物未发生实际控制转移等；

背景环境证据：如债务人资不抵债、已被列入失信名单、正在被执行、诉讼正在进行中等，用于佐证其避债动机；

沟通记录：如微信聊天、电子邮件、通话录音、会议纪要等，可直接反映双方合谋意图；

第三方评估报告：如资产评估、审计报告、市场询价记录等，用于支撑价格不合理性的主张。

（二）法律适用要点

在法律适用过程中，应坚持“后法优于前法、上位法优于下位法”的基本原则，优先参考《民法典》第一百五十四条及《民事诉讼法解释》第一百零九条的规定。同时，应关注最高人民法院发布的指导性案例及各地高院出台的审判指引，统一裁判尺度。

还需注意区分不同主体的利益边界：

股东若以公司利益受损为由提起第三人撤销之诉，须证明该损害已直接及于其自身权益（如分红权、表决权受损），否则不具备适格原告资格；

债权人主张合同无效时，应明确其请求权基础为《民法典》第一百五十四条，而非仅依据《公司法》第二十条关于股东滥用权利的规定，以免法律适用错误。

（三）诉讼策略选择

针对恶意串通类案件，当事人应根据身份角色选择适当诉讼路径：

债权人可选择提起确认合同无效之诉、债权人撤销权之诉（《民法典》第五百三十八条）、执行异议之诉等方式维护权益；

被指控方则可从举证标准不足、诉讼时效届满、原告主体不适格、交易具有合理商业目的等方面进行有效抗辩；

在执行程序中，还可申请恢复执行、追加被执行人或提起刑事控告（如涉嫌拒不执行判决、裁定罪），形成多维维权合力。

五、结语

恶意串通行为严重扰乱市场经济秩序，侵害第三人合法权益，我国法律始终持否定态度。但由于其较强的隐蔽性与复杂性，司法认定仍面临较大挑战。申伦律所的系列案例表明，成功认定恶意串通的关键在于精准把握法律构成要件，依托扎实的证据体系与严密的逻辑推理，达到“排除合理怀疑”的举证标准，实现对违法行为的有效规制。

对于市场主体而言，应规范交易行为，避免因操作不当被认定为恶意串通；对于权益受损方，则应及时固定证据，借助专业法律力量积极维权。唯有通过健全的法律适用机制与严格的司法审查标准，方能有效遏制此类行为，维护公平公正的市场环境。